上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

企业并购重组估值方法

价值基础及评估途径实物资产与金融资产的定价机制

不同形式的价值概念

账面价值

市场价值

内在价值

清算价值

并购价值基础

评估途径

一般估值方法

净资产法——协议转让

案例：占比重

重置成本法——资产剥离与收购

案例：新兴铸管收购芜湖钢铁厂

市场定价法——二级市场

案例：宝延风波、宝钢集团收购邯郸钢铁

市盈率法——整体上市

案例：鞍钢整体上市

Group Discussion：中船集团借沪东重机整体上市

按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式指债权转股权式企业并购，是指债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并终将持有的股权转让变现。

6、间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业大股东。

7、承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购

善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

受竞争压力的影响，有不少企业会通过消除或控制对方，进而提高自身的竞争实力。而通过并购的方式就能让起义从外部获得一定的竞争优势，实现了彼此的双向选择，从而产生新的竞争优势。在一定的财产权利制度和企业制度条件之下进行的并购活动，其实就是不断实现企业权利主体变换的过程。